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论文写作模式-企业并购的财务风险及其防范

2021-02-21 14:15


   21世纪以来,很多上市公司为了拓展市场以及增加在本行业内的话语权,开始选择并购其他相似领域内的公司,以求提升市场占有率。然而,并购是一项高风险、对操盘团队要求极高的商业活动,尤其是财务风险始终贯穿全过程。因此,如何合理避免企业并购活动中的财务风险的重要性就凸显了出来。在最近的十几年里,我国的乳品行业发生了多次恶性事。2008年的三鹿奶粉簇惊了世界,让所有人都开始关注中国乳品的质量问题;在这之后,又出现了因乳品质量问题导致婴幼儿性早熟的事件,这也让我国居民对国内乳品质量的极度不信任。本论文以蒙牛并购雅士利为例,解剖两家企业在并购过程中可能出现的财务风险及其防范。

 

  1.企业并购的研究

 

  1.1研究背景

 

  21世纪以来,企业之间“大鱼吃小鱼”的并购不断增长,这既是市场经济的优化配置的自然选择,也有企业双方互相博弈的人为因素。随着我国经济实力的不断增长,发生在国内或国外的并购事件呈现出逐年增长的趋势,这预示着市场并购的最好时代已然来临。

 

  财务风险主要包含以下几个:对被收购企业的资产价值的准确审查、支付收购金额方式的选择问题等等,这些因素环环相扣。西方国家由于工业化进程较早,它们对企业并购的研究也较早,且已形成系统化,而国内自20世纪80年代以后才逐步发展起来,尚且停留在初级阶段。因此深入的学习和研究企业并购的财务风险,最关键的就是增加企业决策机构避免风险的能力,有利于提高并购之后二次价值的最大化。

 

  1.2研究意义

 

  一个企业的关键要素之一就是财务,尤其当遇到并购这样的决定企业前途的事件时,更是需要管理层的慎之又慎,因为这往往决定了一个企业的命运,财务风险直接决定着并购活动的成功与否。对拥有良好效益及充足资金的并购企业来说,在并购刚开始的时候能够在专业团队的高水准操作下提前“排雷”并做出相对应的预防措施,可以在很大程度上降低因一些因素造成的损失,提高并购的成功率,保证原来两家企业整合后的业绩。对于政府部门而言,要充分发挥好“有形的手”的作用,引导企业进行合理并购,规避财务风险,可以有力的杜绝非法并购行为,提高“有形的手”的监管档次,对双方企业进行有效监督,与市场这只“无形的手”互相配合,推动我国市场化经济的高质量前行。

 

  1.3研究方法

 

  (1)研究文献

 

  研究文献,顾名思义就是通过网罗与选题研究方向相一致的文献、期刊等珍贵资料,甄选出对自己所选命题有用的材料。研究文献始终与论文创作不分不离,在文章创作初始阶段,确立好选题方向并涮选过滤资料时,为了充分熟知国际、国内的财务风险整个发展的现状,应该主动查找海量的资料进行研判,从而最终创作打下坚固的“地基”。

 

  (2)分析案例

 

  分析案例是采用先进的科技且通过很多种方法进行数据采集,对经典事件进行分析,从才能出具有普遍性结论的方法。此次论文选取了我国乳制品行业截止目前最大的单笔并购案—蒙牛乳业并购雅士利国际,通过搜集两家公司并购前的资料及财务报表等,充分了解两家企业并购的过程及可能存在的财务风险,总结出防范财务风险的经验,为从今以后其他大中型企业之间的并购与被并购提供一定的参考,有助于妥善处理相关风险的能力。

 

  2.财务风险解析

 

  随着我国改革开放的深度发展,市场化经济越发展现出活力,一些大企业在各自的领域不断做优做大做强,它们陆续选择并购竞争对手或者相近领域的大企业,以求谋取在本领域范围内的霸主地位。虽然市场化的并购活动呈现井喷式爆发,但是不可否认的是,并购活动时刻存在着风险,企业内控最为重要的方面之一财务风险,与其他环节有着不可分割的联系。企业并购的全过程中都会有财务风险的参与,不同的阶段面临不同的风险。

 

  2.1定价风险

 

  定价风险的含义是指并购方及被并购方对收购事项进行磋商时,并购方进行收购的价格已经远远超出实际价值,这就需要并购方需要具备较强的资金实力,甚至是偿债准备;第二种情况是被并购业的最低能够接受的心理价位未达到,致使并购失败。

 

  2.2融资风险

 

  此处所提到的融资风险主要包括两点意思:第一,并购资金要能承受风险。并购方是否能在合同规定的时间内在截止日期前募集到足够的资金,又能否合理的安排资金规避潜在的财务风险。此外,并购的时间安排也显得尤为重要,一旦资金衔接不上,必然造成财务风险的发生。

 

  3.企业并购的财务风险特征

 

  3.1不确定性

 

  风险的本质特征就是不确定性,这也是企业并购财务风险的最根本的特征。事务是随时变化的,人类的认知始终都是一个探索发展的过程,因而入们对客观世界的认识始终处于有限的范围内,也正是因为人们对客观世界认识的有限性,致使人们普遍对未来的事情不能准确及时的预判,风险也随之产生。并购交易是处在一个非静态且开放的生态序列中,所处环境也在千变万化,人们不可能对未来精准预判,所以并购也就存在了一定的不确定性。

 

  3.2决策相关性

 

  风险发生的概率大小与行为决策的正确与否密切相关,管理层做出怎样的决定,采取什么样的管理等,都会导致出现不同的结果,企业并购时产生的一些风险不仅是单方面原因引起的:其中包括不确定性,消息不对称,这些都与并购活动中的定价、支付、融资等方面关系紧密。

 

  3.3价值性

 

  说到底,并购是一种投资,那么价值也就是管理层最为关心的,怎么样科学合理的规避财务风险,其实可以通过股票、价值、现金流等指标来体现。

 

  3.4动态性

 

  企业并购活动是一项系统工程,影响风险的原因不是单方面的,而处于开放系统中的并购交易,可能因为外部因素而发生改变,因而企业并购过程中的财务风险的多种特点决定了动态性。

 

  3.5可预测性

 

  不确定因素一旦表现出来就是风险,但风险也并非不可预知,人们完全可以通过历史资料记载和相关研究得出风险发生的频率,这种频率的可预测性可以为企业在并购过程中出现的风险提供具有价值的参考。根据这一研究得出,风险是可以被科学的方法所管控的,从而最大程度保护企业的既得利益不受损害。

 

  4并购评估方法

 

  在整个并购过程中,恰到好处地估算被并购企业的成本,确立一个并购方和被并购方心理都能够承受的合理价格是非常关键的。它包括对并购企业和被并购企业的估值风险,这种风险主要是企业管理层过高的预计了自身的价值,对被并购企业的估价风险主要是在对二次价值的再次利用。由于并购企业对被并购企业的原有利润和赚钱能力估计略高,以至于忽略了自身的承受上限,而去一味的出高价,尽管被并购企业眼前的效益很好,过高的买价也始终无法达到并购企业的满意度。除此以外,风险评估方法的涮选、评估队伍里人员的业务素质水平、数据的准确性等都会产生影响。

 

  本论文采用的就是具有中国特色的常用的三种估价方法,它们是贴现现金流量法、市场法和资产价值法。

 

  4.1贴现现金流量法

 

  这一方法所针对的对象不管是并购还是购买资产,其在本质上是相同的。不论属于哪一种情形,均须根据预期企业将来的现金流,再进行支出。此方法不但适用企业自身的投资,而且对于公司对外的投资也同样适用。

 

  4.2市场法

 

  市场法就是在现有的范围内上找出多个与被并购企业相似的参照物企业,分析评估被评估企业的各项经营指标,在经过大量理论和实践研究的基础上,调整参照企业的相关指标,最终确定被并购企业的实际市场价值。

 

  市场法的理论依据是企业参照方法,以当下市场的实际成交价为基准,由此可知市场法的基础是成熟的股票证券交易市场。由于股票市场的管理是极其严密的,企业报表数据如造假,该企业会受到极其严厉的惩罚。A股股票市场的发达程度和企业的价值准确度是成正比的,在市场化经济发展程度不高的情况下,这种方法行不通。因为在这样的市场几乎没有价值相似的参照企业,而且股票市场价格受外界影响较大。我国的资本市场虽然已经具备一定的规模,但毕竟没有完全实现市场化,达不到评估所要求的企业参照物的数量要求.

 

  4.3资产价值法

 

  资产价值法就是对企业意欲收购的资产进行整体和分类估价,从而确定企业价值的方法。因此这种方法的最重要的就是选择为每个不同的企业量身定做最适合的资产评估方法。具体方法有以下几个:

 

  (1)账面价值法

 

  顾名思义,此方法确定企业资产价值的依据就是企业财务的账面价值。。这是一种非动态的估价方法,因为这种方法不会去考虑当下市场经济下资产的收益和价值,但因为其有一定的方便性,因此很多的企业在并购时为了节约成本就采用了此类方法,因为在实际情况中,账面价值可能与市场价值往往是南辕北辙,所以这种方法要具体情况具体分析,不能一概而论,主要适用对象是简单的并购,主要针对财务规范、不弄虚作假的企业。

 

  (2)市场价值法

 

  市场价值法是以股票证券的市场价格为基础来确定被并购企业价值的方法。因为市场价值的最大特征就是公平竞争的原则,在市场平衡的基础上形成的,因此相对科学合理,但形成市场价格的市场机构和投资者购买的只是少量股权,具有流动性和灵活性。他们是通过低买高卖的交易获取利润。而对于并购企业来说,他们的目的是通过日常科学规范的管理来获取收益,不具有流动性。因此使用这个方法的时候,要注意该特性对企业效益的影响。此方法主要适用于较为成熟的市场经济体系中。

 

  (3)清算价格法

 

  顾名思义,就是通过预计被并购企业的纯收入来确定并购价位的方法,该方法是在被并购企业基本失去估值水平的前提下的估价方法,此法日常是用于被并购企业无任何价值的情况,双方企业均可选择清算价格法作为标准。针对被并购企业的评价方法有很多,所有方法都有它的长短处,所有的方法都只有在符合自身的条件下才能使用,综上所述,我们在并购之前,必须对所有信息进行有效的梳理涮选、去伪存真,从而根据具体情况有针对性的选择具体适用方法,并且对各种方法如数家珍、灵活运用。只有通过这样,我们才可能避免得出有误的错误结论,才能提升抵抗风险的能力,真正实现促进企业价值的最大化。

 

  5.收购原因

 

  5.1解决蒙牛存在的问题

 

  此次并购能够在很大程度上改善蒙牛没有专业化的奶粉业务团队的现状,这起到了一定的积极作用。雅士利多年以来以奶粉业务作为其核心业务,磨练出了一支专业性强、经验老道的奶粉业务团队,而这些恰好是蒙牛所缺少且迫切需要的。在这次并购中,雅士利的专业团队和运营平台被完整地保留了下来,继续为蒙牛创造价值,缓解了蒙牛在奶粉业务上的管理约束。

 

  减少投资成本与时间成本。从雅士利国际上市以来,其年销售总额从未低于过二十五亿元。蒙牛可以在扩张奶粉业务的同时在并购活动中获得雅士利的很多现成机械和设备的使用权。另外,蒙牛能以相对较少的投资成本获得雅士利多年积累起来的奶粉业务的有利市场地位。在奶粉业务方面,蒙牛乳业与伊利股份的差距太过遥远,若蒙牛仅仅靠自身慢慢发展奶粉业务,并不依靠并购活动,其在发展的过程中将会受到很大的市场压力。此次收购活动加速了蒙牛奶粉业务的发展,缓解了来自伊利等竞争对手的压力。

 

  增强消费者对蒙牛系利产品的购买信心。雅士利的乳品质量向来有口皆碑,从来没出现过重大的食品安全问题。蒙牛收购雅士利,可以在一定程度上增加消费者的信心,对此后的进一步发展意义重大。

 

  协同作用。实现产品线向南方转移。蒙牛一直希望在南方投建生产线、拓展南方乳品市场,而雅士利作为南方企业,在广州和潮州两市均建有大型的生产流水线,两者在供给和需求方面契合程度很高。

 

  品牌联合效应。蒙牛乳业和雅土利国际的品牌联合可以促进其发展。收购完成后,蒙牛乳业旗下的奶粉业务全部交由雅士利国际全权负责经营和管理。而蒙牛乳业作为我国首屈一指的大型一体化乳品生产商,其在国内特别是一线城市拥有大量的优质资源。雅士利的加入将与蒙牛形成强强联合的局面,能在原有的基础上很好地拓展双方的业务平台。

 

  5.2雅士利的市场不确定性

 

  在几年以前,雅士利国际就频频出现被收购的"绯闻"。雅士利的销售总额虽然也在逐年扩张,但扩张速度低千市场发展的速度,其品牌奶粉的市场占有率逐年降低,同领域的对手不断增多,实力也愈发强劲。同时,雅士利的奶源主要来自国外进口,作为国内品牌,其在进口奶源时往往处于弱势地位,比不过国外的乳品品牌。另外,雅士利在国外投建的生产加工基地尚未完成,不断地需要资金流入来保证整个企业的运转,如此情况已经不能满足股东的诉求。另一方面,雅士利是传统的家族性企业,消息人士称,雅士利的高层之间对企业的发展规划一直没有统一的意见,与此同时,国家也加大了行业整顿,民营企业从事奶粉业务被看作是“商业危险行为",家族成员认为,既然自己对发展方向不确定,国家又鼓励兼并,不如趁着“这股东风”,卖个好价位。

 

  上面提到,雅土利的股东对其未来的发展被并购并没有一个明确统一的结论,同时,一些政策也让雅士利对其市场发展忧心忡忡。2013年初,由于内地居民对国内奶粉质量的不放心,纷纷跑去香港购买奶粉,香港地区出台了奶粉限购的政策,政府不得不大力整顿乳品行业,努力提升消费者信心。2013年5月1日,国家关于乳品的相关法律正式实施,进一步提高了进口奶源的门槛,而雅士利正式依靠进口奶源的企业。同时,政府鼓励乳品行业自建规模化奶源,政策的变化也在一定程度上抑制了雅士利的发展。在这样的情况下,与蒙牛乳业强强联合是雅士利的最好选择。

 

  5.3国家政策的支持

 

  自一系列食品安全领域的问题被曝光之后,政府部门为了确保广大人民群众吃的安心、吃的放心,重拳出击,加大力度整顿乳品行业,将乳品行业的发展拖回正轨,出台了很多整改的政策和措施。国家有关部门在2013年发布了关于奶粉质量的相关方案,表示将进一步严格执行产业政策,对2011年以来新建、改建及扩建的企业和项目,进行严格的质量把关,不放过任何一个安全隐患。同时,据说政府会对乳品行业内的并购活动给予一些资金补贴,蒙牛乳业也透漏,银行也为这次收购活动所用贷款的利率提供了很大的优惠,以上这些因素共同推动了蒙牛收购雅士利.

 

  6.蒙牛收购雅士利案例的启示

 

  从前文的分析中,我们了解到,雅士利国际具有一定的市场地位,拥有良好的品牌形象,特别是其奶粉的质量在三聚氧胺事件后依然没有任何负面消息,但发展面临瓶颈,且在渠道方面处于弱势,市场主要分布在二三线城市;同时,蒙牛乳业的最短一板恰好是其奶粉业务,在收购雅士利国际以前,其奶粉业务收入占比不足1%,但其品牌、市场等都是行业中的佼佼者,对于奶粉这块业务有着强烈的需求。两者能相辅相成,容易产生协同效应。这一因素在很大程度上促成了蒙牛收购雅士利这一案例的发生。研究发现,此次收购明显地提高了蒙牛乳业的市场表现,投资者们普遍对这一事件表现出积极的反应。从短期来看,蒙牛乳业收购雅士利国际是一个成功的并购案例。

 

  以下是对此并购案例的总结,归纳出其中值得借鉴的地方,希望为未来乳品行业的并购提供一些帮助。

 

  6.1选择正确的井购对象

 

  首先,企业应该明确自己的短板是什么,自己的需求是什么,从切身利益出发,按自身需求寻找被并购企业。蒙牛集团就很分得清楚自己的强弱项,收购雅士利国际前,其奶粉业务收入占总收入比重还不足1%,每年奶粉业务的利润远少千其主要竞争对手伊利股份。而雅士利国际的优势恰恰在千其奶粉业务,三聚氧胺事件中雅士利始终保持着清白之身,在消费者对国内乳品行业信心大跌的时候,雅士利的声卷对蒙牛赢取市场信任尤为重要。收购雅士利国际满足了蒙牛乳业最大的需求。

 

  6.2.抓住行业前进的趋势

 

  2013年,工信部出于加速提升消费者对国产乳品信心的考虑,出台了一揽子方案来促进乳品行业的发展,要求严格把控乳品生产各个环节的质量问题。同时,国务院常务会议提出,政策导向应鼓励乳品行业内的并购重组,促进其自有奶源的建设,推动乳品行业的规模化、一体化。

 

  有专家称,在未来的三到五年内,在政策指导与市场的竞争下,我国乳品行业中近70%将会被淘汰。我国乳品行业井购的浪潮已经来临,而其中多是为了争夺优质奶源。2013年年底,就有多起著名的并购案例发生。因此大型企业应积极寻找符合自身需求的被并购企业,小企业在自身发展遇到瓶颈时,也应积极寻求优质公司的帮助,或收购自己或给予一定的指导。蒙牛乳业和雅士利国际就是顺应了这股潮流,并购很快完成,双方都得到了一定的利益。

 

  6.3.井购后的整合

 

  完成股权的收购只是整个并购活动的第一步,后期依然有很多的问题需要解决,最重要的一点就是并购后的整合。并购后对双方的整合过程中,要客观地评价被收购企业的经营理念、管理模式、企业文化等。同时,在过渡期应尽量保证员工的稳定性,以便可以迅速地开展各项业务。

 

  蒙牛乳业对雅士利原有的团队进行了有效的资源优化配置,由于雅士利多年以来以奶粉业务作为其核心业务,磨练出了一支专业性强、经验老道的奶粉业务团队。蒙牛乳业旗下的奶粉业务全部交由雅士利国际全权负责经营和管理,缓解了蒙牛在奶粉业务上的管理约束;在业务与文化方面也进行了整合,取长补短,短期成效已经显现出来,相信再经过几年,双方磨合完成,协同效应会进一步放大,实现并购的被并购。



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